Ecco perché la Fondazione Mps chiede il rinvio all’aumento di capitale della banca

Richiesta ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, TUF

Allegato 3

 

Relazione dell’azionista “Fondazione Monte dei Paschi di Siena”

predisposta ai sensi dell’articolo 126-bis, comma 4, del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), in relazione alla presentazione di un’ulteriore proposta di deliberazione sulla materia al punto 1. all’ordine del giorno (parte straordinaria), dell’assemblea straordinaria ed ordinaria di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., che è stata convocata per il giorno 27 dicembre 2013 e in seconda convocazione per il giorno 28 dicembre 2013 e occorrendo in terza convocazione, per la parte straordinaria, per il giorno 30 dicembre 2013.

Signori Azionisti,

con avviso pubblicato il 26 novembre 2013 è stata convocata l’assemblea straordinaria ed ordinaria di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito, “BMPS” o la “Banca” o “Banca MPS”) il giorno 27 dicembre 2013 alle ore 9:00 in Siena, Viale Mazzini 23, in seconda convocazione il giorno 28 dicembre 2013, stessa ora e stesso luogo, e occorrendo in terza convocazione, per la parte straordinaria, il giorno 30 dicembre 2013 stessa ora e stesso luogo (di seguito, la “Assemblea”), per deliberare sul seguente

ordine del giorno

“– Parte straordinaria:

1. 1.      Aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 3.000.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile entro il 31 marzo 2015, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile, previa revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 9 ottobre 2012; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 2.      Raggruppamento delle azioni ordinarie Banca Monte dei Paschi di Siena nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 100 azioni ordinarie esistenti; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

– Parte ordinaria:

1. 1.      Nomina di amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione.
2. Autorizzazione al compimento di atti di disposizione su azioni proprie ex articolo 2357-ter del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.”

 

(di seguito, l’“Ordine del Giorno”).

In data odierna, la scrivente azionista della Banca, Fondazione Monte dei Paschi di Siena (di seguito, la “Fondazione”), munita dei requisiti di legge, in persona del presidente, Antonella Mansi (debitamente legittimata ai sensi di legge e di statuto)

ha presentato

ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, TUF, una propria proposta di deliberazione (di seguito, la “Richiesta”) sulla materia indicata al punto n. 1. all’Ordine del Giorno della parte straordinaria dell’Assemblea (meglio descritta nella Richiesta medesima), in via alternativa rispetto a quella proposta dal Consiglio di Amministrazione della Banca.

La presente relazione, quale Allegato 3 della Richiesta, ha lo scopo di illustrare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 126-bis, comma 4, TUF, le motivazioni alla base della proposta di deliberazione dell’Assemblea presentata con la Richiesta, con riferimento alla materia indicata al punto n. 1. all’Ordine del Giorno (parte straordinaria).

 

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È quanto mai opportuno precisare in premessa che la Fondazione, così come comunicato con largo anticipo agli organi di stampa, alla Banca MPS e alle Autorità competenti, è assolutamente favorevole alla ipotesi di ricapitalizzazione volta alla realizzazione del Piano di Ristrutturazione della Banca nei termini approvati dalla Commissione Europea e propedeutica al rimborso di una quota di Nuovi Strumenti Finanziari emessi ex art. 23-sexies del D.L. 95/2012 (convertito, con modifiche, dalla L. 135/2012), oltre che funzionale al pagamento per cassa delle relative cedole maturate nel corrente esercizio (in luogo dell’emissione di nuove azioni ordinarie).

Fermo quanto precede, per gli imprescindibili motivi di seguito illustrati, con riferimento alla proposta illustrata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, la proposta di deliberazione per l’assemblea straordinaria avanzata dalla Fondazione intende modificare esclusivamente la tempistica di esecuzione dell’aumento di capitale di cui al punto n. 1. all’Ordine del Giorno; tale tempistica, infatti, a giudizio della Fondazione e come più volte manifestato, potrebbe arrecare grave pregiudizio alla Fondazione stessa (e, quindi, indirettamente anche a tutti gli altri azionisti della Banca) e dovrebbe essere pertanto posticipata a una successiva finestra temporale.

 

A tal proposito, occorre rilevare che l’ampio margine temporale previsto dalla Commissione Europea per l’esecuzione dell’aumento di capitale (che può arrivare fino ai primi mesi del 2015 in determinate circostanze), stante la complessità della situazione contingente, è finalizzato a permettere l’individuazione delle migliori modalità e tempistiche per un positivo completamento dell’operazione per la Banca e per tutti gli stakeholder.

In considerazione di tale margine e, pertanto, nell’assenza dei presupposti di un’imminente conversione in azioni dei Nuovi Strumenti Finanziari che, al fine di eliminare in origine qualsiasi dubbio, rappresenta, a giudizio della Fondazione, un’ipotesi da evitare e scongiurare nella maniera più assoluta, appare opportuno considerare, in aggiunta alle condizioni dei mercati finanziari e/o alla congiuntura politico-economica, alcuni ulteriori elementi obiettivi, di natura esogena ed endogena, che potrebbero avere un impatto rilevante sull’aumento di capitale e, di conseguenza, sull’emittente stesso e sull’insieme dei suoi azionisti e stakeholder. Tali elementi inducono la Fondazione a ritenere preferibile un rinvio, seppur di pochi mesi, dell’esecuzione dell’aumento di capitale, rispetto alla stretta tempistica raccomandata nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Banca MPS.

 

Infatti, l’attuale e contingente situazione finanziaria della Fondazione, e la sua conseguente incapacità di esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione rivenienti dalla partecipazione detenuta, non potrebbero che rendere più complessa e rischiosa l’intera operazione così come configurata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, con impatti potenzialmente significativi sia ex-ante, in relazione alla definizione dei termini e condizioni dell’aumento di capitale (ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni e lo sconto sul TERP), che in itinere, per quanto attiene all’andamento del prezzo di mercato dei diritti e del titolo, con un maggior rischio di accollo di azioni da parte delle banche garanti (e di un conseguente effetto successivo di overhang sul titolo e cioè di pressioni ribassiste indotte dalle forti attese di ulteriori vendite da parte delle banche garanti). Tali circostanze potrebbero essere atte a generare un grave pregiudizio per tutti gli azionisti della Banca, nonché per la reputazione dell’emittente stesso.

Un rinvio, seppur di pochi mesi, dell’esecuzione dell’aumento di capitale permetterebbe pertanto di perseguire – e possibilmente realizzare – un superamento della situazione di difficoltà della Fondazione, riducendo i rischi di forti pressioni ribassiste sul titolo derivanti dalla necessità della stessa Fondazione di procedere a un forzoso, consistente e accelerato processo di dismissione della propria partecipazione, con potenziale beneficio per tutti gli azionisti, per la Banca MPS e per i suoi stakeholder.

In generale, data l’attuale consistenza della partecipazione, l’interesse della Fondazione ad un equilibrato e graduale processo di dismissione delle azioni della Banca appare senza dubbio coerente con l’interesse sociale di quest’ultima, quando esso venga inteso con riferimento non soltanto all’obiettivo del puro e semplice shareholder value, ma anche a una più equilibrata prospettiva, attenta a tutti i portatori di interesse in gioco. Tale pregnante interesse della Fondazione coincide comunque:

 

• con l’interesse di tutti gli attuali azionisti a non subire ulteriori ribassi del prezzo;
• con l’interesse della Banca a un processo di ricapitalizzazione realizzato in assenza di ulteriori elementi di incertezza, quali quelli relativi alle azioni detenute dalla Fondazione;
• senz’altro, con l’interesse dell’intero sistema finanziario nazionale e con l’interesse del Paese, considerando che, una eventuale significativa discesa del corso delle azioni dell’emittente potrebbe generare il forte rischio di veder transitare il terzo gruppo bancario italiano (con circa 26 miliardi di Euro di titoli governativi in portafoglio e un importantissimo ruolo nei processi di emissione e negoziazione del debito pubblico) verso nuovi e imprevedibili assetti proprietari a prezzi potenzialmente influenzati, anche in misura significativa, dalle attuali e contingenti circostanze.

 

 

La miglior tutela di tali rilevanti interessi – dei quali la Fondazione doverosamente deve tenere conto e dirsi interprete e che non possono certo considerarsi sbrigativamente come “extrasociali” – può e anzi deve, a giudizio della Fondazione, giustificare anche, per ulteriori pochi mesi, l’onere relativo agli interessi dei Nuovi Strumenti Finanziari (il cui costo dovrebbe essere pari a circa 30 milioni di Euro mensili, al lordo del potenziale beneficio fiscale). Né la redditività attesa dal Piano di Ristrutturazione recentemente annunciato sembrerebbe peraltro pregiudicata dal relativo costo dei suddetti interessi.

 

A tal proposito è, inoltre, evidente che l’ipotesi di rinvio dell’esecuzione dell’aumento di capitale oggetto della proposta di deliberazione qui illustrata, non risulta per nulla ostativa alla possibilità, prospettata dal Consiglio di Amministrazione della Banca e richiesta dal consorzio di garanzia, di prevedere il pagamento per cassa della cedola dei Nuovi Strumenti Finanziari (invece che tramite assegnazione di azioni al Ministero dell’Economia e delle Finanze, nella verosimile ipotesi di incapienza dell’utile d’esercizio 2013 di Banca MPS); il pagamento di tale cedola sarebbe, infatti, dovuto, alla luce del vigente regolamento, nel luglio 2014. Come rilevato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Banca, un apposito processo autorizzativo presso le istituzioni competenti deve infatti essere avviato, anche nell’ipotesi di esecuzione dell’aumento di capitale nei tempi brevissimi previsti dagli accordi con il consorzio di garanzia, così come riportati in detta relazione.

Non si scorgono invero motivi per cui tale processo autorizzativo, finalizzato a consentire il pagamento per cassa della cedola in scadenza nel luglio 2014, non possa essere avviato in maniera analoga a quanto previsto nella relazione del Consiglio, anche nell’ipotesi in cui l’esecuzione dell’aumento di capitale venisse posposta di pochi mesi, ma comunque completata prima della suddetta scadenza del termine di pagamento della cedola.

 

Inoltre, la proposta di posticipare la tempistica dell’esecuzione dell’aumento di capitale non è pregiudizievole, secondo la Fondazione, della buona riuscita dell’aumento di capitale, in quanto:

 

• la forte volatilità che ha caratterizzato le fasi recenti dell’andamento dei mercati rende estremamente difficile e aleatorio formulare previsioni in merito all’evoluzione, anche di breve periodo, delle condizioni di mercato, anche in considerazione del fatto che il fine anno rappresenta spesso un’occasione per molti investitori istituzionali per monetizzare i profitti realizzati;
• future azioni delle istituzioni politiche e delle banche centrali potrebbero essere di stimolo per l’economia reale e, in particolare, per le piccole e medie imprese, con conseguente beneficio per gli intermediari finanziari come Banca MPS, da sempre focalizzati sulle piccole realtà economiche del territorio;
• appare alquanto difficile prevedere ex-ante l’evoluzione del contesto politico internazionale e in particolare italiano, stante la nota e continua instabilità di quest’ultimo;
• l’incertezza che circonda le tempistiche e le modalità del processo di ricapitalizzazione delle banche italiane è ben nota da tempo a tutti gli investitori e risulta poco idonea a suggerire l’individuazione di finestre di mercato migliori di altre, in considerazione del fatto che situazioni conosciute da tempo potrebbero avere già indotto molti investitori a sviluppare strategie e a effettuare scelte di investimento e allocazione;
• gli scenari relativi all’individuazione dei parametri, termini e modalità della prossima Asset Quality Review e dei futuri Stress Test, ad oggi non ancora perfettamente definiti, sono oggetto di costante attenzione da parte degli analisti e degli investitori finanziari e influenzano il loro comportamento già nel breve termine, anche in considerazione del fatto che nei mesi di gennaio/febbraio 2014 potrebbero essere rese note maggiori informazioni in merito ai criteri applicabili, il che potrebbe contribuire a ridurre il livello di incertezza nei mesi successivi;

• in merito al punto precedente, peraltro, la Fondazione è fiduciosa che, alla luce (i) delle dichiarazioni recentemente rilasciate dalle competenti Autorità di Vigilanza e da esponenti dell’attuale governo circa lo stato del sistema bancario italiano e (ii) dell’approccio “prudenziale” (così come definito dallo stesso management della Banca), seguito nell’elaborazione dei prospetti di bilancio periodici di BMPS degli ultimi due esercizi – che ha notevolmente influenzato anche le rilevanti perdite operative registrate nel 2013 (anche al netto dell’effetto delle cedole maturate dai Nuovi Strumenti Finanziari) –, i suddetti processi di Asset Quality Review e gli Stress Test non dovrebbero evidenziare ulteriori carenze patrimoniali di Banca MPS;
• l’esistenza di un pre-underwriting agreement costituisce indubbiamente un fattore positivo, che può avere una valenza segnaletica della possibilità di realizzare con successo l’aumento di capitale nell’immediato, ma è altresì vero che i termini e le condizioni di tale accordo (che non è dato conoscere nel dettaglio), nonché la relativa scadenza, potrebbero essere modulati e definiti anche con riguardo a esigenze temporali diverse. Peraltro, la prospettiva dell’eliminazione nei prossimi mesi di alcuni significativi elementi di incertezza che a oggi gravano sulla situazione dell’emittente e del suo azionista di maggioranza relativa potrebbe permettere, a parità di altre condizioni, di rinnovare, ricostituire ovvero anche rafforzare tale impegno di pre-underwriting.

 

Non può infine essere dimenticato che la Fondazione deve primariamente tutelare l’integrità del proprio patrimonio (e, nella specie, anche la propria sopravvivenza), al fine di poter perseguire, quale condizione essenziale, gli scopi di utilità sociale e di promozione dello sviluppo economico, ivi compresi gli interessi comuni a tutta un’ampia comunità territoriale che è quella radicata nel Comune e nella Provincia di Siena e, più in generale, nella Regione Toscana, comunità coincidente con una gran parte degli stakeholder della Banca. Interessi e scopi della Fondazione, sottesi alla propria proposta di deliberazione assembleare, che risultano compatibili, per i motivi sopra esposti, con gli interessi della Banca all’esecuzione dell’aumento di capitale.

 

Il prospettato rinvio dell’esecuzione dell’aumento di capitale a una data uguale o successiva al 12 maggio 2014 (quale data di inizio del decorso del termine di esercizio del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile) – che consenta, in linea di principio, di definire una tempistica di esecuzione pienamente coerente con la seconda finestra temporale utile indicata nelle recenti dichiarazioni rilasciate dal management della Banca – permetterebbe, quindi, alla Fondazione di avere un tempo ragionevolmente congruo per poter effettuare un equilibrato processo di dismissione della propria quota e risolvere la propria complessa situazione finanziaria.

 

Tra l’altro, tale tempistica consentirebbe a tutti i potenziali investitori di prendere conoscenza dei dati del bilancio 2013 ed eventualmente della prima trimestrale 2014, e di avere pertanto maggiore visibilità in merito ai progressi nell’implementazione del Piano di Ristrutturazione recentemente approvato dalla Commissione Europea. Ciò consentirebbe di rafforzare ulteriormente la credibilità del progetto complessivo dell’attuale management, contribuendo a fugare definitivamente le numerose e significative incertezze che ancora in un recente passato circondavano taluni profili delle operazioni risalenti alla vecchia gestione della Banca.

 

 

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Tutto ciò premesso, l’azionista Fondazione invita gli azionisti della Banca a votare a favore della proposta di deliberazione contenuta nella Richiesta.